本书拟将英文合约中的主文条款大分为两类：「特殊条款」与「一般条款」。所谓「特殊条款」指的是只有在某些特定性质的合约中才会出现的条款，例如合资契约中通常会约定当事人合资成立的公司由谁来管理，董事与监察人由谁来担任等等问题，但是抵押契约就不会有这些约定。反过来说，抵押契约中一定要记载的抵押品项目、抵押期限等等，在合资契约中就不会出现。诸如此类的「特殊条款」将留待本书之后续－「进阶篇」来详细介绍。

　　相对于「特殊条款」的所谓「一般条款」，指的是不论合约性质如何，几乎所有的合约中都会记载的条款，例如管辖法院的约定、保密条款、准据法条款等等，将于本书第贰编中详细介绍，在此亦不赘述。

　　四、合约的结尾辞

　　英文合约架构中的最后一个部份就是结尾辞与当事人的签名。所谓「结尾辞」指的是在当事人签名之前经常会出现一段文字，除了表明签名人确实有签名的正当权限外，还会载明签名的日期。至于签名栏的部份，如果当事人是公司的话，除了要盖公司印鉴以外，还要有代表人的签名，并且通常会注明代表人的职称 （title）。

　　IN WITNESS WHEREOF&, the parties hereto have caused this Agreement to be executed by duly authorized representatives& of both parties on the date and year first written above&.

　　___________________ ___________________

　　By： By：

　　Title： Title：

　　本约由被授权之人，于本约序文所记载日期，代表双方当事人缔结之，特此为证。

　　_________________ __________________

　　代表人： 代表人：

　　职称： 职称：

　　& IN WITNESS WHEREOF

　　这三个字是英文合约结尾辞的标准模式，就权利义务的规范上并没有什么特别的功能或意义，与中文合约里最后通常会记载的「恐口说无凭，特立本约为证」很类似，有时候会用"INTENDING TO BE LEGALLY BOUND"代替，意思也是一样的。

　　& duly authorized representatives

　　当合约之当事人为法人组织时，必须推派出一位自然人作为代表，例如公司的代表人通常会是董事长，代表公司与其它人订立合约，建立权利义务关系。除了董事长根据法律当然具备对外代表公司的权限之外，公司董事会也可以决议授权某一个董事、总经理、或其它重要职员作为公司签约的代表人，此时与公司签约的对方当事人为了确保这个代表人的确属于"duly authorized representative"，可以要求公司提供这个授权的董事会决议证明，以妥善保护自己的权益。

　　& the date and year first written above

　　如果合约结尾辞里注明的日期和合约最前面序文所载的日期相同，就用这句话表示，如果不同的话，就应该另以条款明定合约生效日（Effective Date，请参考本书第贰编之拾参「合约之期间与更新」），以免产生争议。

　　第贰编 英文合约的一般条款

　　如本书第壹编之肆「英文合约的结构」一节所述，所谓「一般条款」，乃相对于「特殊条款」，指不管合约的性质如何，通常都会出现的条款，例如不论是买卖、合资、租赁、借贷、技术移转等合约，尽管缔约目的各自不同，却同样少不了合意管辖法院、准据法、通知条款等等一般性的约定，记载这些一般性约定的条款，就叫做一般条款。

　　详细来说，一般条款又可分作两大类：第一种为与当事人所要规范之交易的实体权利义务有关系的一般条款，这种一般条款虽然在每一种性质的合约中都会记载，但是内容上依照各类合约性质可能大相径庭。以下介绍的诸多一般条款中，「交易标的」与「交易条件」就是属于这种一般条款。

　　第二种一般条款与合约特定的实体交易内容没有直接的关系，而仅是在规范倾向行政方面的事务，这种一般条款的重要性并不逊于第一种一般条款，但是由于不论合约实体交易的性质为何，它们的内容与用语都非常相近，因此比较容易掌握与了解。以下介绍的如担保条款、纷争解决条款等都属于这类的一般条款。

　　另外「附件」也是各式英文合约经常使用的重要工具，虽然难谓其属「一般条款」的一种，但因为常与一般条款结合而关系密切，为便利及完整起见，亦拟于本编一并说明介绍。

　　伍 定义条款（Definitions）

　　在开始介绍定义条款的各种功能、方法及内容之前，先要说明如何在一份英文合约中辨别哪些是已经被定义的概念，而这些概念的定义条款又要到合约的什么地方去找，得先弄清楚这两个问题，才有可能继续阅读理解合约要规范的真正实体内容。

　　一、辨别被定义词与寻找定义条款

　　第一次阅读英文合约的人可能都会注意到，合约里有很多字的第一个字母都用大写，例如"agreement"写成"Agreement"、"seller"写成"Seller"、"price"写成"Price"等等，而这些字既不是一个句子的第一个字，也不是人名、地名、月份等英文文法里特别规定的名词，为什么要大写呢？

　　事实上这些大写的字母就是用来表示这些概念已经在合约的其它地方被赋予特定的定义，与一般名词的意义已经不相同了，阅读合约的人应该特别注意，因此用第一个字母大写的方式作为标示与区别。例如"Agreement"可能被定义为「本合约」，而不再单纯的只有「合约」的意思； "Seller"可能专指合约的某一方当事人，而非指任何「卖方」； "Price"可能被定义为「因本买卖合约买方所应给付卖方的价金新台币一百万元整」，而非单纯「价格」的意思。

　　所以阅读英文合约的时候，只要一看到第一个字母大写的名词，就应该在合约的其它地方寻找该名词的定义条款，才知道所指为何。一般英文合约撰写人习惯将定义条款摆在合约主文第一条，尽可能将整份合约中需要定义的全部概念集中在一起，因此理论上来说读者应该在进入其它主文条款之前，就已经阅读过定义条款了，如果忘了前面是怎么定义的，就翻回第一条找找，通常不会失望。